Společnost Allegro Retail a.s., IČO: 262 04 967, se sídlem U garáží 1611/1, Holešovice, 170 00 Praha 7, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 8501 (dále jen „Allegro Retail“), a její mateřská společnost Mall Group a.s., IČO: 085 53 866, se sídlem U garáží 1611/1, Holešovice, 170 00 Praha 7, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 24730 (dále jen „Mall Group“ a společně s Allegro Retail dále jen „Zúčastněné společnosti“),
tímto v souvislosti s plánovanou fúzí sloučením společnosti Allegro Retail, jako společností zanikající, se společností Mall Group, jako společností nástupnickou, činí níže uvedená oznámení pro věřitele a akcionáře, která jsou vyžadována dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“), a dále oznámení pro subjekty údajů.
Zúčastněné společnosti upozorňují, že projekt Přeměny byl v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) Zákona o přeměnách uložen do sbírky listin obou Zúčastněných společností vedené Městským soudem v Praze, a dále:
upozorňují věřitele Zúčastněných společností Mall Group na jejich práva podle ustanovení § 35 až 39 Zákona o přeměnách:
- věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Přeměny zhorší dobytnost jejich nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Přeměny. To platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné;
- nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. Účinky zajištění nastanou nejdříve dnem, kdy se stane zápis Přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám;
- právo na dostatečné zajištění podle odst. 2) výše musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu Přeměny, jinak zaniká;
- právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele;
- Zúčastněné společnosti neemitovaly žádné dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry než akcie, a tedy se na ně nevztahuje povinnost upozorňovat jejich vlastníky na práva podle ustanovení § 37 a 38 Zákona o přeměnách;
- Zúčastněné společnosti nejsou příjemci veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky, nebylo tedy třeba plnit oznamovací povinnost vůči poskytovateli podpory, a
upozorňují akcionáře Zúčastněných společností na jejich práva podle Zákona o přeměnách:
- v sídle Zúčastněných společností budou pro akcionáře Zúčastněných společností k nahlédnutí listiny uvedené v § 119 odst. 1 písm. a) až g) Zákona o přeměnách, pokud jsou vyžadovány, alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valných hromad Zúčastněných společnosti, jež mají rozhodnout o schválení Přeměny. Zúčastněné společnosti vydají akcionáři, pokud o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z uvedených listin. Pokud bude akcionář souhlasit s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou být kopie listin akcionáři zasílány elektronicky. Souhlas může být dán jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne vůle akcionáře Zúčastněné společnosti;
- všichni akcionáři Zúčastněných společností se práva na odkup svých akcií nástupnickou společností Mall Group kvalifikovaným způsobem vzdali před podpisem projektu Přeměny, toto oznámení tak neobsahuje upozornění na práva podle ustanovení § 49a až § 49d Zákona o přeměnách. Zúčastněné společnosti dále informují akcionáře, že povinnost nástupnické společnosti Mall Group a.s. na odkoupení akcií podle § 144 odst. 1 nebo § 145 Zákona o přeměnách se v souvislosti s Přeměnou neuplatní, a
upozorňují subjekty údajů, jejichž osobní údaje jsou zpracovávány společností Allegro Retail a.s., že v důsledku fúze dojde ke změně správce osobních údajů, jímž bude nově společnost Mall Group a.s., a to s účinností ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Allegro Retail a.s. a Mall Group a.s.